林步新闻网
 首页 >>  财经  >>  皇氏集团股份有限公司关于签署《远期转让和差额补足协议》的公告
皇氏集团股份有限公司关于签署《远期转让和差额补足协议》的公告
2019-11-01 11:00:54

内容摘要:2014年9月22日-24日,江苏银行股份有限公司在全国银行间债券市场发行了规模为人民币120亿元的二级资本债券。根据本期债券募集说明书相关条款的规定,本期债券设有发行人赎回选择权,发行人有权在本期债

证券代码:002329证券缩写:黄集团公告编号。:2019-061

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

黄石集团有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)第五届董事会第十五次会议于2019年9月25日审议通过了《关于公司全资子公司参与设立工业投资发展基金的议案》。同意全资子公司西藏黄石投资管理有限公司(以下简称“西藏黄石”)、全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司(以下简称“完美在线”)和广西投资引导基金有限公司(以下简称“引导基金公司”和“甲方”)、上海小春资产管理有限公司(以下简称“小春资本”)共同投资设立广西黄石工业投资发展基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“黄石工业投资基金”)。详见黄石集团有限公司2019年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮信息网发布的《关于全资子公司参与设立产业投资发展基金的公告》。

为促进黄氏工业投资基金的顺利设立和运营,2019年9月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司签署议案》,同意与引导基金公司签署远期转让和差额补偿协议,同意在合伙存续期间,公司对引导基金公司持有的股份的预期收益承担差额补偿义务;当符合约定回购条件时,本公司将按照本金加年化收益率全额回购未被引导基金公司撤回的剩余投资股份。

本质上,弥补差异和增加信任是一种保证。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项的审批权限属于公司董事会的审批权限,无需股东大会批准。

二.相关方基本信息

1.名称:广西投资指导基金有限公司

2.统一社会信用代码:91450000ma5ka54162

3.企业类型:有限责任公司(国有独资)

5.注册资本:人民币300万元

6.地址:南宁市清秀区桃园路82号广西金融综合楼10楼

7.法定代表人:李冰

8.经营范围:发起或配合发起基金设立;参与或增资基金;直接股权(或有限合伙)投资;资产管理和咨询;对稳定金融产品的投资。

股东结构:引导基金公司成为广西壮族自治区财政厅的全资子公司。

引导基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联或利益安排,与其他合伙人无一致行动关系,不持有公司股份。

9.或有事项总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁事项):无

10.最近一年和期间的财务数据:(单位:元)

三.签署协议的主要内容

(一)预期收入分配

1.1双方经协商一致,进一步明确《合伙协议》中约定的甲方预期收入的分配如下:

(1)甲方作为优先有限合伙人,预计年回报率为5%。

(2)对于甲方的每笔实收缴款,基金应自其实收缴款缴入基金托管账户之日起,按预期收入的5%计算。基金应在该期间实收缴款对应的每个期间的收入分配日或该期间实收缴款的转移日,分配甲方在该期间收入核算周期应分享的预期收入。要分配的金额= ∑会计周期各期实收缴款的日余额×[5%]/365。

(3)乙方不得将黄石工业基金的资金用于支付甲方的预期收入。

1.2对于甲方的任何实收资本出资,如果该基金未能按照本协议第1.1条的约定按时足额支付甲方的预期收入(即待分配金额),乙方应无条件地在该期间收入分配日后30个工作日内履行补足差额的义务,直至甲方获得第1.1条约定的预期待分配收入。

1.3对于甲方的任何实收资本出资,如果乙方未能在约定时间内补足甲方实收资本出资的预期收入差额, 甲方有权要求乙方在补足差额期限届满后30个工作日内,将所有实收资本出资(包括未补足期间的实收资本出资和其他期间的实收资本出资)对应的基金份额进行转让,转让价格按照本协议第2.2条确定。

(二)合伙制股份远期转让的时间和价格

2.1转移时间

(1)本协议双方确认,对于甲方的实收资本出资,以项目退出之日、合伙企业解散清算之日、甲方退出符合合伙协议要求之日为实收资本出资转让之日。合伙企业应实现合伙企业财产,并根据《合伙协议》及其他相关文件优先分配给甲方,直至累计分配金额达到甲方的实收资本与本协议第1.1条规定的实收资本对应的预期应付收入之和。

(2)合伙企业在本期实收资本转让日向甲方分配的任何款项,应首先视为其预期收入的分配;直到甲方在该期间的实收资本预期总收入全部分配完毕后,该分配才被视为实际实收资本的分配。分配的主体部分,甲方应根据执行合伙人小春资本或乙方的要求,配合办理工商变更登记及相应的认缴出资和实收出资变更相关手续。

(3)对于甲方的任何实收资本出资,如在该期实收资本出资转让日,分配给甲方的累计金额少于该期实收资本与该期实收资本出资预计应支付收入之和(包括本协议第1.3条的发生),乙方有义务分享与甲方当时持有的所有实收资本出资相对应的资金(不包括甲方已获得本金分配的部分)。仅对于甲方全部实收资本中尚未分配本金的部分),甲方应在本期实收资本转让之日起30个工作日内,按照本协议第2.2条约定的价格无条件履行转让义务,并将上述相应资金转入甲方指定的账户,但甲方仍有权选择继续持有部分基金份额,无需乙方履行转让义务。

(4)如合伙协议中未约定投资的资金从合伙协议中提取,甲方有权要求乙方履行转让义务。乙方应在甲方根据本协议第2.2条约定的价格做出提款决定后30个工作日内无条件履行转让义务,并将上述相应资金分别转入甲方指定的账户。

2.2转让价格

甲方转让价格= ∑(甲方尚未收到本金分配的各期实收资本余额× [5]%/365)-(甲方已收到各期实收资本资金的总收入,乙方已支付各期实收资本的总余额)]

四.董事会的意见

本公司的一家全资子公司将参与投资设立黄石工业投资发展基金。借助经理的专业运营服务和引导基金的配合,将更好地发挥产业资本和金融资本相结合模式的优势,为公司增加利润增长点,实现良好的投资效益。

如果合伙企业的投资目标未能达到预期目标并引发收购条件,公司需要承担弥补基金公司资本与预期收入之间差额的义务。虽然公司已经充分估计了可能的不利条件,但一旦公司履行了弥补差额的业绩,仍将对公司产生不利影响。

V.独立董事的意见

公司在保证主营业务发展的前提下,利用专业机构的资源优势,由全资子公司和专业机构共同设立产业投资发展基金,获取投资机会,提高投资回报。向优先有限合伙人提供的信用增级措施短期内不会对公司日常生产经营活动产生实质性影响,整体风险可控。我们同意这件事。

六、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至本公告发布之日,公司及其子公司对外担保总额为9.82亿元(含本项),占公司最新经审计净资产的46.13%。本公司及其子公司实际对外担保余额共计6.18835亿元,占公司最新经审计净资产的28.27%。

截至本公告披露之日,本公司向其子公司公告的对外担保总额为9.57亿元人民币(含本项),占本公司最新经审计净资产的44.96%。公司对子公司的实际对外担保余额为5.96835亿元,占公司最新经审计净资产的28.04%。

本公司及其子公司无逾期对外担保,无涉及诉讼的对外担保,也无因担保败诉而造成的任何损失。

七.供参考的文件

(一)公司第五届董事会第十五次会议决议;

(二)公司独立董事的意见。

(3)公司与引导基金公司签订的远期转账余额补充协议。

特此宣布

黄石集团有限公司董事会

2001年9月26日